轉發原文標題 '解讀 FIT21 法案影響加密世界下一個10年'

2024 年 5 月 22 日，FIT21 法案以 279 票對 136 票通過了眾議院。這項具有里程碑意義的立法為數字資產建立了一個全面的監管框架，並有望對加密貨幣領域產生迄今為止最重大的影響之一。

本文主要闡述如何在FIT21提出的監管框架下定義數字資產，以及商品與證券之間的界限。2024年5月22日（🍕），FIT21法案在眾議院以279票對136票獲得通過。該法案為數字資產建立了監管框架，並可能成為目前對加密貨幣影響最深遠的法案之一。

《21世紀金融創新與技術法案》（FIT21）標誌著加密貨幣監管發展的關鍵時刻。在ETH現貨ETF申請（表格19b-4）獲得批准的同時，FIT21為數字資產建立了一個全面的監管框架，為更多加密貨幣尋求現貨ETF並接受監管合規鋪平了道路。這一具有里程碑意義的發展標誌著加密貨幣長達十年的灰色地帶的結束，並預示著一個新時代的到來。

1/9 ·註冊和監管責任

數字資產有兩個方向：數位商品和證券。該法案規定，根據不同的定義方向，數字資產的監管由兩個主要機構共同負責：

• 商品期貨交易委員會（CFTC）：負責監督數位商品和相關市場參與者的交易。
• 美國證券交易委員會（SEC）：負責監督被視為證券的數字資產及其交易平臺。

2/9 ·數位資產的定義

該法案將「數字資產」定義為一種可交換的數位表示，可以在不依賴仲介的情況下在人與人之間轉移，並記錄在受加密保護的公共分散式賬本上。該定義涵蓋了廣泛的數位形式，從加密貨幣到代幣化的實物資產。

3/9 ·商品或證券（數字資產分類）

該法案提出了幾個關鍵因素來區分數字資產是屬於證券還是商品：

1. 投資合同（豪威測試）：如果購買數位資產被視為一種投資，並且投資者希望通過贊助者或第三方的努力獲利，則該資產通常被視為證券。這是基於美國最高法院在 SEC 訴 W.J. Howey Co. 案中規定的標準，通常稱為 Howey 測試。
2. 使用和消費：如果數字資產主要用作商品或服務的媒介，例如可用於購買特定服務或產品的代幣，則它可能不被歸類為證券，而是被歸類為商品或其他非證券資產。
3. 去中心化：該法案特彆強調了區塊鏈網路的去中心化。如果數字資產背後的網路是高度去中心化的，並且沒有中央機構來控制網路或資產的功能，那麼這種資產可能更有可能被視為商品。
4. 功能和技術特點：數位資產的技術構建和實現也是分類的基礎。
5. 市場活動：如何在市場上推廣和銷售資產也是一個重要因素。如果一項資產主要通過對投資回報的預期進行行銷，則它可能被視為證券。

這些內容非常重要，因為它定義了數位資產的監管框架，並將影響下一個通過現貨 ETF 的數字資產。

4/9 ·標準1：使用和消費，而不是投資資本增值

從目前來看，公鏈、PoW代幣和功能代幣都更符合標準。（請注意，這隻是從使用和消費角度看的一個例子，證券/商品的定義需要從多個維度考慮，並不意味著這些資產完全符合標準）。

這些數字資產的共同特點是它們主要用作交換媒介或支付方式，而不是作為預期資本增值的投資。雖然在實際市場中，這些資產也可能出於投機目的而購買和持有，但從設計和主要目的的角度來看，它們更傾向於被視為商品。

5/9 ·標準2：權力下放的定義

• 控制和影響：在過去的12個月里，沒有任何個人或實體直接或通過合同、安排或其他方式擁有單方面權力來控制或實質性改變區塊鏈系統的功能或運作。
• 擁有權分配：在過去 12 個月中，與數位資產發行人相關的個人或實體合計擁有數位資產總發行量的 20% 以上。
• 投票權和治理：在過去12個月中，沒有任何與數字資產發行人相關的個人或實體能夠單方面指導或影響數字資產或相關去中心化治理系統的20%以上的投票權。
• 代碼貢獻和修改：在過去 3 個月內，數位資產的發行人或其關聯公司沒有對區塊鏈系統的原始程式碼進行實質性的單方面修改，除非此類修改是為了解決安全漏洞、維護日常運營、防止網路安全風險或其他技術改進。
• 營銷和推廣：在過去3個月中，數字資產的發行人及其關聯公司沒有將數位資產作為投資向公開市場銷售。

在這些定義標準中，比較嚴格的標準是擁有權分配和治理權，20%的邊界線對於將數位資產定義為證券或商品具有重要意義。同時，由於區塊鏈的公開透明性、可追溯性、不變性，這個定義標準的量化將變得更加清晰和公平。

6/9 ·標準3：功能和技術特點

該法案對數字資產的定義以及它們如何連接到底層區塊鏈技術是確定如何監管這些資產的基礎。我們已經在上面討論了數位資產的定義。在這裡，我們將具體討論數位資產定義範圍內的數位資產之間的聯繫如何決定監管方向。這種聯繫通常包括如何創建、發行、交易和管理資產：

1. 資產發行：許多數位資產是通過區塊鏈的程式化機制發行的，這意味著它們的創建和分發是基於預定的演算法和規則，而不是人為干預。
2. 交易驗證：數字資產的交易需要通過區塊鏈網路中的共識機制進行驗證和記錄，以確保每筆交易的正確性和不變性。
3. 去中心化治理：部分數位資產項目實行去中心化治理，持有特定代幣的使用者可以參與專案的決策過程，比如對專案未來發展方向進行投票。

這些特徵直接影響資產的監管方式。具體說來：

• 如果數字資產主要通過區塊鏈的自動化流程提供經濟回報或允許投票參與治理，則它們可能被視為證券，因為這表明投資者希望通過管理或企業的努力獲利。
• 如果數字資產的主要功能是作為交換媒介或直接用於獲取商品或服務，那麼它們可能更有可能被歸類為商品。

7/9 ·關鍵問題1：資產的方案化發行特徵往往將其界定為商品

本節是關於如何定義通過區塊鏈技術發行的某些數字資產，特別是通過智能合約或去中心化應用程式（DApp）發行的，是否構成證券。

在傳統意義上，證券通常涉及投資者投資資金並期望通過企業或第三方的努力獲利。然而，在區塊鏈和加密貨幣的世界里，許多資產都是通過自動化流程或演算法發行和管理的，這些資產的特點和用途可能與傳統證券不同。

根據該法案的解釋，即使數字資產是根據某些投資合同的條款出售或轉讓的，如果這些資產是由程式化區塊鏈系統自動發行的，它們也不會因此自動成為證券。這是因為：

1. 程式化操作：區塊鏈技術允許通過代碼自動執行資產的發行和管理，而無需依賴傳統的公司結構或外部經理的干預。這種自動化減少了個人或團體對資產運營的直接控制。
2. 去中心化特徵：許多基於區塊鏈的資產發行都利用去中心化特徵，例如智能合約和 DApp。這些工具確保資產的運營和管理遵循預定的規則，而不是單一管理實體的決策。
3. 程式設計透明度：通過智慧合約等方法發行的資產通常具有公開透明的規則和邏輯。投資者可以直接訪問這些規則，並根據這種程式化邏輯做出投資決策。

8/9 ·關鍵問題2：如何處理具有治理和投票功能的數字資產

該法案提到，如果數字資產或其相關的去中心化治理系統在過去12個月內沒有任何相關人員單獨擁有或控制超過20%的投票權，這可能表明該資產具有去中心化特徵。然而，在數位資產與區塊鏈系統的關係中，也提到，如果數字資產主要通過區塊鏈的自動化流程提供經濟回報或允許投票參與治理，則它們可能被視為證券，因為這表明投資者期望通過管理或企業的努力獲利。

這裡有一個矛盾。如果數字資產擁有投票權，並且在過去12個月內沒有相關人員通過相關人員單獨擁有或控制超過20%的投票權，那麼該資產更有可能被定義為商品還是證券？

它觸及了數位資產監管的一個複雜領域，即如何處理具有治理和投票功能的資產。要理解這一點，需要區分兩個關鍵概念：資產的去中心化和資產向投資者提供的控制或經濟回報預期。

（1） 權力下放和投票權

該法案提到，如果在過去12個月內沒有相關人員單獨擁有或控制超過20%的投票權，則表明數字資產具有高度的去中心化程度。這通常意味著沒有一個實體或小團體可以控制資產的運營或決策。從這個角度來看，高度分散是促使資產被視為商品的一個因素，因為它減少了單一實體對資產價值和運營的控制，這符合商品的特點，即主要用於交換或使用，而不是用於投資回報。

（2）投票權和安全屬性

另一方面，如果數字資產允許持有者通過投票權參與治理，尤其是對經濟決策有重大影響的治理，這可能導致該資產被視為證券。這是因為投票權和參與治理通常意味著持有人期望通過管理或企業的努力（包括其他持有人的努力）獲利，這與證券的基本定義一致。

（3）理解矛盾

這裡的潛在矛盾在於，一方面，資產的高度去中心化通常與商品屬性相一致，而另一方面，資產的治理和投票功能可能使其被視為證券。解決這一矛盾的關鍵在於評估：

1. 投票權的實質性影響：投票權是否對資產的價值和運營有重大的直接影響？如果投票主要影響技術環境或非核心經濟決策，那麼該資產可能仍傾向於成為商品。
2. 經濟回報預期：持有人持有資產的主要原因是為了獲得經濟回報（例如，通過資產增值或股息），還是將資產用於平臺或網路上的交易和其他活動？

在ETH現貨ETF申請（表格19b-4）獲得批准的背景下，ETH的定義更傾向於功能使用。它的質押和治理功能更多的是維持網路運營，而不是經濟回報。因此，從理論上講，未來類似於ETH的數字資產可能會依賴這種批准作為先例，前提是它們滿足高度去中心化等先決條件。

從這個角度來看，如果 DAO 治理的 DeFi 協定的治理方向傾向於獲得經濟回報或股息，則更有可能被定義為證券。相反，如果其治理方向側重於功能和技術升級，則被定義為商品的可能性更高。

9/9 ·支援技術和創新

• 該法案提議鞏固和擴大美國證券交易委員會（SEC）的創新和金融技術戰略中心（FinHub）和CFTC的LabCFTC。他們的使命是促進與金融技術相關的政策制定，併為市場參與者提供有關新興技術的指導和資源。
• 成立CFTC和SEC聯合諮詢委員會：該委員會將專門關注數位資產問題。其目標是促進兩大監管機構在數位資產監管方面的合作和信息共用。
• 去中心化金融（DeFi）研究：該法案要求美國證券交易委員會（SEC）和商品期貨交易委員會（CFTC）研究DeFi的發展，評估其對傳統金融市場的影響，並探索潛在的監管策略。
• 非同質化代幣 （NFT） 研究：本節探討 NFT 及其在金融市場中的作用和監管需求。

本節基本上為合規的加密貨幣環境奠定了基礎。明確的方向是對 DeFi 和 NFT 的研究，這表明這些領域未來也可能出現更明確的監管策略。

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